云贵川渝庄严宗亲总会家族发展投资公司（章程）

云贵川渝庄严宗亲总会家族发展投资公司（章程）

第一章 总则

   第一条、宗旨：为了庄严氏家族对后代教育的百年大计，为了家族的振兴和发展，家族文史资料的管理，收集，宗祠、祖先坟茔的修葺。经家族理事会研究决定成立（庄严氏家族发展投资公司），大家的思想要高度统一，要有奉献精神，要做得更好，要发展更快，为了更好的管理和发展，为了适应现代化管理需要，提高管理水平，规范经营行为，根据国家有关法律、法规的规定，和《庄严氏宗亲总会的章程》的精神，通过设立公司组织形式，由庄严氏家族会员以股东方式共同出资筹集资本金建立新的经营机制，为振兴家族做贡献，特制定本章程。

　 第二条、 名称：庄严氏家族发展投资公司

　 第三条、 公司地址：待定

　 第四条、 公司由庄严氏宗亲总会会员以股东方式出资设立，遵循入股自愿，退股自由的原则，股东全部出资筹集的资金由庄严宗亲会理事长严新明，常务副理事长严君华担保，如果原始资金出现亏损，被管理人员挪用，贪污，等等情况将由六庄严宗亲会理事长严新明，副理事长严君华向股东解释并全额退赔股东全部出资筹集的原始资金。

　 第五条、 经营范围：投放家族企业分红和可进行的合法投资。

　 第六条、 经营期限：在国家法律允许和，庄严氏宗亲总会会员愿意的情况下长期经营。

　　    第二章 注册资本、认缴出资额、实缴资本额

　第一条、公司股份以一万元一股认购，公司第一期出资筹集的资金为100万元人民币，实收资本为100万元人民币。公司的实收资本为全体股东实际交付并经公司登记的出资额。 

　第二条、公司收到股东所认缴的资金后，应向股东签发出资证明书。和担保书。出资证明书和担保书应载明公司名称、公司成立日期、股东的姓名，缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和日期。出资证明书由公司和担保人签字生效。出资证明书一式两份，股东和公司各执一份。出资证明书遗失，应立即向公司申报注销，经公司和理事会指定代表人审核后予以补发。

　 第三条、公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。

　　      第三章 股东的权利、义务和转让出资的条件

　　第一条、股东作为出资者按出资比例享有资产受益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。

　　第二条、 股东的权利：

　　一、     出席股东会，并根据出资比例享有表决权；

　　二、     股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。

　　三、     选举和被选举为公司执行董事或监事；

　　四、     股东按出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可按第一次出资比例优先认缴出资；

　  五、     公司新增资本金或其他股东转让时有优先认购权；

六、     公司终止经营后，依法按比例分取公司剩余财产。

七、     股份以出资证明书为准。

　　第三条、 股东的义务：

　　一、     按期足额缴纳各自所认缴的出资额；

　　二、     在公司成立后；第一年经营所得利润提取百分之五十作为庄严氏宗亲总会家族企业的发展资金。第二年经营所得利润的百分之三十作为庄严氏宗亲总会家族企业发展资金。第三年经营所得利润百分之二十作为庄严氏宗亲总会家族企业发展资金。

　　三、     第四年开始将所得利润永远提取百分之二十作为庄严氏宗亲总会家族企业的发展资金。

  四、     股东的股权可由其指定的子女或指定的庄严氏亲属继承，但其继承人需是宗亲会会员。

五、     第二次开始以后加人公司的股东分红办法按第三条第二项执行。

　　六、     遵守公司和庄严氏宗亲会章程规定的各项条款；

　　第四条、 股权的转让：（待定）

　　一、     股东之间可以相互转让其全部股权或者部分股权； 

　　二、     股东依法转让其股权后，公司应将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

　　   第四章 公司的机构及高级管理人员的资格和义务

第一条、为保障公司经营活动的顺利、正常开展，公司设立股东会、执行董事和监事，负责公司全部经营活动的策划和组织领导、协调、监督等工作。

　　第二条、本公司设经理、监事、业务部、财务部等具体办理机构，分别负责处理公司在开展经营活动中的各项日常具体事务。

　　第三条、执行董事、监事、经理应遵守公司和宗亲会章程、《中华人民共和国公司法》和国家其他有关法律的规定。

第四条、 公司研究决定管理人员工资、福利、安全以及劳动保护。

第五条、 公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取股东和家族会员的意见和建议。

第六条、 有下列情形之一的人员，不得担任公司执行董事、监事、经理：

一、    无民事行为能力或者限制民事行为能力的人；

二、    因犯有贪污、贿赂、侵占、挪用、财产罪或者破坏社会经济秩序罪；被判处刑罚，执行期未满逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利。执行期满未逾五年者。

三、    担任因经营不善破产清算公司的董事或者厂长、经理，并对该公司破产负有个人责任的，自该公司破产清算完结之日起未逾三年者；

四、    担任因违法被吊销营业执照的公司的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司被吊销营业执照之日未逾三年者；

五、    个人所负数额较大的债务到期未清者。公司违反前五款规定选举、委派执行董事、监事或者聘用经理的该选举、委派或者聘任无效。

第七条、执行董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。执行董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。一经发现将召开家族大会进行处理，情节严重将移交司法机关。

第八条、执行董事、经理、出纳、会计、决不允许挪用公司资金或者将公司资金借给任何与公司业务无关的单位和个人。执行董事、经理、出纳、会计、决不允许将公司的资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储，决不允许将公司的资金以个人名义向外单位投资。执行董事、经理、出纳、会计决不允许以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。

第五章  股东会职权：

　　第一条、公司设股东会。股东会由公司全体股东组成，股东会为公司最高权力机构。股东会会议，由股东按照出资比例行使表决权。出席股东会的股东必须超过全体股东表决权的半数以上，方能召开股东会。首次股东会由出资最多的股东召集，以后股东会由执行懂事召集主持。

　　第二条、股东会行使下列职权：

　　一、    决定公司的经营方针和投资计划；

　　二、    选举和更换执行董事。监事、经理、出纳、会计。

　　三、    审议批准执行董事的报告或监事、经理、出纳、会计的报告；

　　五、    审议批准公司年度财务预、决算方案以及利润分配、弥补亏损方案；

　　六、    修改公司的章程； 

　　七、    股东会分定期会议和临时会议。股东会每半年定期召开，同时分红，由执行董事召集主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；应于会议召开十日前通知全体股东。股东会议应对所议事项作出决议。必须经三分之二以上的股东同意通过；  股东会议应对所议事项作成会议记录。出席会议的股东应在会议记录上签名，会议记录应作为公司档案材料长期保存。

　　          第六章 执行董事、经理、监事

　　第一条、 本公司设股东会，执行董事由股东会代表三分之二以上表决权的股东同意选举产生。

　　第二条、 执行董事为本公司执行代表人。

　　第三条、 执行董事对股东会负责，行使下列职权：

　　一、     负责召集股东会，并向股东会报告工作；

　　二、     执行股东会的决议，制定实施细则；

　　三、    拟定公司的经营计划和投资方案；

　　四、    拟定公司年度财务预、决算，利润分配方案；

　　五、    拟定公司增加和减少注册资本、变更公司形式、解散、等方案；

　　六、    决定公司内部管理机构的设置和公司经理人选及报酬事项；

　　七、    根据股东的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；

　　八、    执行董事任期为三年，可以连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

　　第九条、公司经理由股东会代表三分之二以上表决权的股东聘任或者解聘。经理对股东会负责，行使下列职权：

　　一、    主持公司的经营管理工作，组织实施股东会决议，组织实施公司年度经营计划和投资方案。

　　二、    拟定公司内部管理机构设置的方案；

　　三、    拟定公司的基本管理制度；

　　四、    制定公司的具体规章；

　　五、    向股东会提名聘任或者解聘公司副经理、财务负责人人选；

　　六、    聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的管理部门负责人；

　　七、    股东会授予的其他职权。

　　第十条、公司不设监事会，只设监事一名，由股东会代表三分之二以上表决权的股东同意选举产生；监事任期为每届三年，届满可以连选连任；本公司的执行董事、经理、财务负责人不得兼任监事。

　　监事的职权：

　　一、 检查公司财务

　　二、对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　三、当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正；在执行董事因特殊原因不能履行职务时召集和主持股东会会议。

　　四、 向股东会会议提出提案；

　　五、 依照《中国人民共和国公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

　　六、 公司章程规定的其他职权。

　　                第七章 财务、会计

　　第一条、  公司依照法律、行政法规和国家财政行政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

　　第二条、  公司的财务部门每月、每季度、每年终了时制作财务会计报表，并送交各股东审查。

　　第三条、  公司分配每年税后利润时，第一年提取经营所得利润的百分之六十转入六盘水庄严氏宗亲总会作为家族教育资金。第二年提取经营所得利润的百分之四十转入六盘水庄严氏宗亲总会作为家族教育资金。第三年提取经营所得利润的百分之二十转入六盘水庄严氏宗亲总会作为家族教育资金。以后每年都提取百分之二十转入六盘水庄严氏宗亲总会作为家族教育资金，当公司的教育资金累计超过公司资本百分之五十时可不再提取。

　　 第四条、 公司除规定会计帐册外，不得另立会计帐册。会计帐册、报表及各种凭证应装订成册归档，作为重要的档案资料妥善保管。

　        第八章，庄严氏家族公司发展资金使用办法

一：为了家族更好的发展，公司每年的赢利将提取部分作为家族企业的后续发展，同时可以根据家族教育资金的使用情况，如果不够需要使用时，经股东会研究视情况从家族企业发展资金中调拨进家族教育资金。

二：发展资金作为企业的后续发展金，也是所有股东的资产，可以同时按股份比例算作股东的本金。

三：发展资金是股东每年的红利中提出来的，属于股东共同财产，只有股东具有使用的决定权，不是股东的家族会员更无权干预。

四：股东三分之二以上同意使用的方可使用。

第九章，公司管理人员名单

执行董  事：   严 新 明     

执行副董事：   严 君 华

监      事：   严 金 光        

出      纳：   严 万 明